Fethiye Şirket Avukatı ile Ticari Faaliyetlerde Güvenli Hukuki Altyapı

Şirket yönetimi, yalnızca ticari kararlarla sınırlı değildir; hukuki süreçler her aşamada belirleyici rol oynar. Bir Fethiye Şirket Avukatı desteği, doğru hukuki altyapı kurulması ve risklerin azaltılması açısından önemlidir.

Şirket kuruluşunda avukat desteği neden önemlidir?

TTK m.124 uyarınca, ticaret şirketleri kolektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirket olmak üzere sınıflandırılır. Şirket türünün doğru seçilmesi, esas sözleşmenin hazırlanması ve tescil işlemlerinin usulüne uygun yapılması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.

Uygulamada en sık tercih edilen türler anonim ve limited şirkettir. TTK m.573 uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür. Bu sınırlı sorumluluk yapısı, küçük ve orta ölçekli işletmelerin limited şirketi tercih etmesinin başlıca nedenidir.

Şirket sözleşmeleri hazırlanırken nelere dikkat edilmelidir?

Şirket faaliyetlerinde kullanılan sözleşmelerin tarafların hak ve yükümlülüklerini dengeli şekilde düzenlemesi ve ilgili ticaret hukuku kurallarına uygun olması gerekir. Hatalı hazırlanan sözleşmeler, ileride ciddi hukuki ve mali sorunlara yol açabilir.

Anonim şirketlerde esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalanması şarttır. TTK m.339 uyarınca esas sözleşmede şirketin unvanı ve merkezi, işletme konusu, sermaye ve pay yapısı, pay senetlerinin nama/hamiline yazılı olacağı, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve temsil yetkisi, genel kurulun toplantıya çağrılma şekli ile ilan usulü gibi hususların açıkça yer alması zorunludur; bu unsurlardan birinin eksik olması, esas sözleşmenin sonradan tadiline ihtiyaç doğurabilir.

Genel kurul toplantısı nasıl ve ne zaman yapılır?

Limited şirketlerde genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır; TTK m.617 uyarınca olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır ve toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılması gerekir (şirket sözleşmesiyle bu süre on güne kadar kısaltılabilir). Çağrı, gündem ve toplantı usulüne ilişkin ayrıntılarda anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Anonim şirketlerde ise TTK m.408 uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, denetçinin seçimi, finansal tabloların onaylanması ve kâr payı dağıtımı ile şirketin feshi gibi konular genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır; tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerini tek başına kullanabilir, ancak aldığı kararların yazılı olması şarttır.

Ortaklık hukuku ve yönetim süreçleri nasıl yönetilir?

Şirket ortakları arasındaki hak ve yükümlülüklerin açık şekilde belirlenmesi, ileride çıkabilecek anlaşmazlıkların önlenmesi açısından önemlidir. Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkması halinde, TTK’da düzenlenen haklı sebeple fesih davası veya ortaklıktan çıkarma gibi özel hukuki yollara başvurulabilir. Yönetim kurulu sorumluluğu ve genel kurul toplantı nisabı gibi konular da TTK hükümleri çerçevesinde dikkatle ele alınmalıdır.

Bu tür anlaşmazlıkların dava boyutuna ilişkin ayrıntılı bilgiye Fethiye Ticaret Hukuku Avukatı sayfamızdan ulaşabilirsiniz.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nereye kadar uzanır?

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu tutulabilir. Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görev ya da yetkiyi başkasına devreden organlar, yalnızca bu kişilerin seçiminde makul özeni göstermediklerinin ispatlanması hâlinde devraldıkları kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olur; kontrolleri dışında kalan aykırılık veya yolsuzluklardan ise sorumlu tutulamazlar.

Ortaklık payı devri nasıl yapılır?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, TTK m.595 uyarınca yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzalarının noterce onanması gerekir; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve genel kurul bu onayı sebep göstermeksizin reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabilir; ancak devir yasaklanmış veya genel kurul onayı reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul bir ret kararı vermezse, onay verilmiş sayılır. Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devri ise 2020 değişikliği sonrası TTK m.489 uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimle hüküm ifade eder; bildirim yapılmadıkça pay sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz.

Şirket türü değiştirilebilir mi, nasıl yürütülür?

TTK m.194 uyarınca bir ticari işletme, bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle ticaret şirketine dönüştürülebilir; bu süreçte birleşmeye ilişkin ilgili hükümler kıyasen uygulanır. Tersi yönde, bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için şirketin tüm paylarının işletmeyi devralacak kişi veya kişilerce devralınması ve işletmenin bu kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirketler arasındaki tür değiştirme (örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi) ise TTK m.180 ve m.181 çerçevesinde yürütülür: m.180 uyarınca bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır — yani şirketin borçları, alacakları ve sözleşmeleri sona ermez, olduğu gibi devam eder. m.181 hangi tür değiştirmelerin geçerli olduğunu sayar (örneğin bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife dönüşebilir). Süreç, şirketin mevcut aktif ve pasifleriyle birlikte yeni türe bürünmesi esasına dayanır; her iki süreç de ticaret siciline tescil ve ilanla tamamlanır.

Şirketlerde düzenli hukuki danışmanlık neden gereklidir?

Birçok şirket yalnızca bir uyuşmazlık ortaya çıktığında hukuki destek arar; ancak düzenli danışmanlık, sorunları oluşmadan önce tespit etme imkânı sağlar. Bu yaklaşım, özellikle anonim ve limited şirketler için uzun vadede daha ekonomik bir çözümdür.

Şirket birleşme, devralma ve tasfiye süreçleri

Şirketlerin birleşme, devralma (M&A) veya tasfiye süreçleri, hukuki ve mali açıdan detaylı planlama gerektirir. Ticaret sicili işlemlerinin doğru yürütülmesi, sürecin sorunsuz tamamlanması için önemlidir.

TTK m.136 uyarınca birleşme, bir şirketin diğerini devralması (“devralma şeklinde birleşme”) veya şirketlerin yeni bir şirket bünyesinde bir araya gelmesi (“yeni kuruluş şeklinde birleşme”) yoluyla gerçekleşir; birleşmeyle devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün hâlinde devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket sona ererek ticaret sicilinden silinir. Tasfiye sürecinde ise, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrı bir tasfiye memuru atanmadığı sürece tasfiye yönetim kurulu tarafından yürütülür (TTK m.536); şirketin feshine mahkemece karar verilen hâllerde tasfiye memurunu da mahkeme atar ve temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması şartı aranır.

Sonuç ve İletişim

Şirket yönetimi sağlam bir hukuki altyapı ile güçlenir. Şirketiniz için hukuki değerlendirme yaptırmak üzere 0506 773 3969 numaralı telefondan veya avmustafakocatepe@gmail.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.

Ticari sözleşme uyuşmazlıkları, ticari alacak takibi, haksız rekabet veya ortaklar arası dava süreçleri için Fethiye Ticaret Hukuku Avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.

Konu	Şart / süre	Dayanak
Limited şirket kuruluşu	1 veya daha çok kişiyle kurulabilir, sorumluluk sermaye payıyla sınırlı	TTK m.573
AŞ esas sözleşmesi zorunlu unsurları	Unvan, sermaye, pay yapısı, YK, genel kurul çağrı şekli vb.	TTK m.339
Limited şirket genel kurul çağrısı	Toplantıdan en az 15 gün önce (10 güne kadar kısaltılabilir)	TTK m.617
Genel kurulun devredilemez yetkileri	Esas sözleşme değişikliği, YK seçimi/azli, fesih, kâr dağıtımı	TTK m.408
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu	Kusurlu yükümlülük ihlalinde şirkete/ortağa/alacaklıya karşı sorumluluk	TTK m.553
Esas sermaye payının devri	Yazılı şekil + noter onayı + genel kurul onayı (aksi kararlaştırılmadıkça)	TTK m.595
Tasfiye memuru ataması	Esas sözleşme/genel kurul kararı yoksa yönetim kurulunca yürütülür	TTK m.536

Sıkça Sorulan Sorular

Hangi durumlarda şirket avukatına başvurmalıyım?

Şirket kuruluşu, sözleşme hazırlama, ortaklar arası uyuşmazlıklar veya iş hukuku konularında destek alabilirsiniz.

Şirket avukatı hangi konularda hukuki destek verir?

Ticari sözleşmeler, şirketler hukuku, ortaklık uyuşmazlıkları ve genel ticari danışmanlık bu alana girer.

İlk görüşmede hangi bilgileri paylaşmalıyım?

Şirketinizin yapısı, karşılaştığınız hukuki sorun ve ilgili belgeleri paylaşmanız faydalı olur.

Danışmanlık ücreti nasıl belirlenir?

Avukatlık ve danışmanlık ücretleri, Türkiye Barolar Birliği Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi ve Muğla Barosu tavsiye ücret tarifesi esas alınarak dosyanın kapsamına göre belirlenir.

Şirket sözleşmeleri nasıl gözden geçirilir?

Sözleşmedeki hükümler incelenerek olası riskler ve hukuki uyumsuzluklar belirlenir, gerekli düzenlemeler önerilir.

Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkarsa ne yapılabilir?

TTK’da düzenlenen haklı sebeple fesih davası veya ortaklıktan çıkarma gibi hukuki yollara başvurulabilir.

Limited şirket kaç kişiyle kurulabilir?

Bir kişiyle bile kurulabilir; ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür.

Genel kurul toplantısı ne zaman yapılmalıdır?

Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde ve toplantıdan en az on beş gün önce çağrı yapılarak gerçekleştirilir.

Şirket payımı devretmek istiyorum, genel kurul onayı şart mı?

Limited şirkette, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe evet; pay devri ancak ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur ve genel kurul bu onayı sebep göstermeksizin reddedebilir.

Yönetim kurulu üyesi kişisel malvarlığıyla sorumlu mudur?

Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğü kusurla ihlal etmesi hâlinde evet; şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı doğan zarardan sorumlu tutulabilir.

Şirketimi tasfiye etmek istiyorum, tasfiye memuru kim olur?

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrı bir tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye, yönetim kurulu tarafından yürütülür; mahkemece verilen fesih kararlarında tasfiye memurunu mahkeme atar.

Yasal Uyarı: Bu makalede yer alan bilgiler genel nitelikte olup hukuki mütalaa veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Hak kaybına uğramamak adına somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir. — Av. Mustafa Kocatepe